17 April

Verwendung des Namens eines Nichtgesellschafters bei der Bildung des Namens einer GmbH

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 22.11.2013, Az. 11 Wx 86/13

Können bei der Namenswahl einer GmbH auch Namen von Personen, die an der GmbH nicht beteiligt sind, ohne weitere Zusätze verwendet werden?

Das Praxisproblem:

Bei der Namenswahl für Gesellschaften mit beschränkter Haftung sollen oftmals Eigennamen von Personen verwendet werden, die früher einmal mit dem Unternehmen in einer Beziehung gestanden haben. Dieses ist insbesondere in Fällen der Unternehmensnachfolge gewünscht.

Seid der Reform des Firmenrechtes im Jahr 1998 ist das Firmenrecht weitestgehend liberalisiert. Bis zur Reform des Firmenrechtes im Jahre 1998 musste die Firma der Gesellschaft entweder von diesem Gegenstand entlehnt sein oder mit dem Namen eines Gesellschafters gebildet werden. Die Namen anderer Gesellschafter Personen durften nicht verwendet werden.

Seit dem Jahr 1998 ist auch die Verwendung von Eigennamen nicht an der Gesellschaft beteiligter Personen in einer Firma ist ohne weiteres zulässig. Grenzen bestehen nur noch insoweit, als die Firmierung zu einer Irreführung führt.

Fraglich ist, ob es eine Irreführung darstellt, wenn bei der Firma ohne weitere Zusätze der Eigenname einer Person verwendet wird, welche mit der Firma in keiner Verbindung (mehr) steht.

 

Die Entscheidung:

Das OLG Karlsruhe hatte jetzt über einen Sachverhalt zu entscheiden, bei dem die Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG umbenannt werden sollte. Die GmbH sollte zukünftig unter der Bezeichnung „B. Verwaltungsgesellschaft mbH“ firmieren.

Bei dem Namen „B.“ handelte es sich um den Eigennamen eines früheren Gesellschafters des Unternehmens. Zweck des Unternehmens ist es entsprechend der Festlegungen in der Satzung, Bestattungsunternehmen oder branchenverwandte Unternehmen zu gründen, zu übernehmen, zu verkaufen oder als Geschäftsführung Gesellschaft derartiger Unternehmen zu dienen. Die GmbH diente als Komplementär-GmbH der „F. B. … Bestattungsinstitut P. GmbH & Co. KG“.

Die Ausgangsinstanz hatte argumentiert, es sei kein Bezug zwischen der zur Eintragung angemeldeten neuen Firmierung und dem Unternehmensgegenstand erkennbar. Es gelte ein Grundsatz, wonach Familiennamen nur bei Beteiligung eines Namensträgers in die Firma des Unternehmens mit aufgenommen werden dürften. Von diesem Grundsatz sei nur ausnahmsweise abzuweichen.

Diese Auffassung hat das Oberlandesgericht Karlsruhe verworfen. Es sei zwar richtig, dass die Verwendung eines – insbesondere bekannten oder eingeführten – Namens, welcher in keinem Bezug zu dem Unternehmen steht, irreführend sein kann. Dies gelte jedoch nur dann, wenn keine genügende Verbindung zwischen dem Namensträger und der Gesellschaft besteht.

Eine derartige genügende Verbindung liegt nach Auffassung des OLG Karlsruhe bereits dann vor, wenn wirtschaftliche Verflechtung gegeben sind oder kann sich sogar aus der Unternehmensgeschichte ergeben. Nicht erforderlich sei, dass sich dieser Bezug aus dem Register Inhalt oder aus den Registerakten ergibt. Ausreichend ist eine tatsächliche Verbindung zwischen dem verwendeten Namen und der Gesellschaft.

 

Die Praxisempfehlung:

  1. Bei der Namenswahl eines Unternehmens können auch Eigennamen von Personen verwendet werden, die nicht (mehr) Gesellschafter des Unternehmens sind. Grenzen sind nur nur das Verbot der Wahl eines irreführenden Firmennamens gezogen. Eine Irreführung liegt beispielsweise vor, wenn jegliche Verbindung zwischen dem Namensträger und der Gesellschaft fehlt.
     
  2. Das Firmenrecht ist weitestgehend liberalisiert. Wird die Wahl eines bestimmten Unternehmensnamens von dem Registergericht abgelehnt, sollte dieser Bescheid immer kritisch überprüft werden. Oft werden Rechtsmittel erfolgreich sein.

 

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Dr. Alexander Puplick, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Dr. Thorsten Olav Lau, Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz

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