Recht der Unternehmergesellschaft: Keine Haftungsbeschränkung trotz UG (haftungs-beschränkt)? Adobestock von dima_pics
23 Mai

Recht der Unternehmergesellschaft: Keine Haftungsbeschränkung trotz UG (haftungs-beschränkt)?

BGH, Urteil vom 13.01.2022, Az. III ZR 210/20

Das Praxisproblem

Als Reaktion auf die nach der Jahrtausendwende in Deutschland immer beliebter werdende Gesellschaftsform der britischen Limited ist 2008 im Zuge einer Reform des GmbH-Gesetzes die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder kurz UG (haftungsbeschränkt) eingeführt worden.

Die UG (haftungsbeschränkt), vielfach auch bezeichnet als „kleine“ GmbH, zeichnet sich dadurch aus, dass nicht wie bei einer „normalen“ GmbH ein Stammkapital von 25.000,00 € erforderlich ist, sondern das Stammkapital lediglich mindestens 1,00 € betragen muss.

Gerade bei Existenzgründern ist die Rechtsform der UG (haftungsbeschränkt) daher sehr beliebt, wenngleich die niedrige Haftsumme in der Praxis regelmäßig zu einer geringen Akzeptanz der UG (haftungsbeschränkt) bei Geschäftspartnern führt.

Eine UG (haftungsbeschränkt) muss gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG zwingend in ihrer Firma die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.

Bei Missachtung führt dies zu Problemen für den Geschäftsführer der UG (haftungsbeschränkt) und bietet spiegelbildlich auch Chancen für Gläubiger der Gesellschaft, wie die Entscheidung BGH, Urteil vom 13.01.2022 (Az. III ZR 210/20) zeigt.

 

Die Entscheidung

Wer für eine UG (haftungsbeschränkt) im Geschäftsverkehr handelt, ohne deren Firma mit vollständigem Rechtsformzusatz („UG (haftungsbeschränkt)“) zu bezeichnen, läuft Gefahr persönlich zu haften. Er erweckt gegenüber seinem Geschäftspartner den Anschein, dass hinter dem Unternehmen eine natürliche Person steht, die haftet (Rechtsscheinhaftung analog § 179 BGB).

Der § 179 BGB begründet eine schuldunabhängige Garantiehaftung. Es ist Aufgabe des Geschäftsführers, dafür zu sorgen, dass das Unternehmen, für das er handelt, korrekt bezeichnet wird und damit die beschränkte Haftung zum Ausdruck kommt.

Dieses hat der Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) in dem vom BGH entschiedenen Sachverhalt aus dem Kapitalanlagerecht nicht beachtet. Der Geschäftsführer hatte teilweise in den von ihm verwendeten Verträgen und Urkunden keinen Hinweis auf die Haftungsbeschränkung des Unternehmens gegeben und überwiegend noch nicht einmal angegeben, dass es sich bei dem Unternehmen um eine Unternehmergesellschaft handelt.

Dieses führte dazu, dass der Geschäftsführer unter dem Gesichtspunkt der Rechtsscheinhaftung persönlich neben der UG (haftungsbeschränkt) haftete.

 

Die Praxisempfehlung

  1. Als Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) müssen Sie dringend darauf achten, bei allen Verträgen die gesetzlich zwingend vorgeschriebene Firma der Gesellschaft unter Einbeziehung des Rechtsformzusatzes „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ zu verwenden. Anderenfalls droht Ihre persönliche Haftung.
  2. Sind Sie Gläubiger einer UG (haftungsbeschränkt) und können Forderungen gegen die Gesellschaft nicht realisieren, weil diese nicht leistungsfähig ist, sollte immer geprüft werden, ob der Geschäftsführer unter Rechtsscheinsgesichtspunkten persönlich haftet, weil das Unternehmen in Verträgen und Urkunden nicht richtig bezeichnet worden ist.

 

Bitte sprechen Sie uns an, wir beraten Sie gerne!

 

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